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追加股东为被执行人的两种路径

作者: | 来源: | 发布于:2025-09-25 14:57:42 | 点击量:

一、通过执行相关程序追加股东

(一)在执行程序中追加

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》(2020修正)规定了追加股东的五种法定情形,即:未缴纳或未足额缴纳出资的股东;未依法出资即转让股权的股东;抽逃出资的股东;一人公司的股东;未尽清算义务的股东。

依照该规定,对于符合上述五种法定情形的股东,债权人可以在执行过程中申请追加。但在实务中,鉴于案情的复杂,即便属于上述五种法定情形,法院依然不会再未经过实体审理的情况下做出直接追加的裁定。

例如对于未缴纳或未足额缴纳出资的股东能否追加的问题,实务中一般会分为出资期限届满和出资期限未届满两种情形,出资期限届满可以直接追加,但出资期限未届满的股东是否适用加速到期,不同的法院依然会做出不同的裁定,法院具有一定的自由裁量权。

即便现在《公司法》五十四条规定了公司不能清偿到期债务的,已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资,实践中部分法院依然不会直接追加。

因此,在法院做出未追加的裁定后,势必要对争议的焦点进行实体的审理,即进入执行的衍生的诉讼,追加、变更被执行人异议之诉。

法律依据:

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》(2020修正)

第十七条【未缴纳或未足额缴纳出资的股东】作为被执行人的营利法人,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人,在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的,人民法院应予支持。

第十八条 【抽逃出资的股东】作为被执行人的营利法人,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人,在抽逃出资的范围内承担责任的,人民法院应予支持。

第十九条 【未依法出资即转让股权的股东】作为被执行人的公司,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,其股东未依法履行出资义务即转让股权,申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人,在未依法出资的范围内承担责任的,人民法院应予支持。

第二十条 【一人公司股东】作为被执行人的一人有限责任公司,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,股东不能证明公司财产独立于自己的财产,申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人,对公司债务承担连带责任的,人民法院应予支持。

第二十一条【未尽清算义务的股东】 作为被执行人的公司,未经清算即办理注销登记,导致公司无法进行清算,申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人,对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应予支持。

(二)在法院裁定驳回后提起追加、变更被执行人异议之诉

法律依据:

《民事案件案由规定》472.追加、变更被执行人异议之诉

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》(2020修正)

第三十条 被申请人、申请人或其他执行当事人对执行法院作出的变更、追加裁定或驳回申请裁定不服的,可以自裁定书送达之日起十日内向上一级人民法院申请复议,但依据本规定第三十二条的规定应当提起诉讼的除外。

第三十二条 被申请人或申请人对执行法院依据本规定第14-2款、第17条至第21条规定作出的变更、追加裁定或驳回申请裁定不服的,可以自裁定书送达之日起十五日内,向执行法院提起执行异议之诉。被申请人提起执行异议之诉的,以申请人为被告。申请人提起执行异议之诉的,以被申请人为被告。

第三十三条 被申请人提起的执行异议之诉,人民法院经审理,按照下列情形分别处理:(一)理由成立的,判决不得变更、追加被申请人为被执行人或者判决变更责任范围;(二)理由不成立的,判决驳回诉讼请求。诉讼期间,人民法院不得对被申请人争议范围内的财产进行处分。申请人请求人民法院继续执行并提供相应担保的,人民法院可以准许。

二、提起股东损害债权人利益诉讼

通过执行程序追加股东仅仅限于《追加变更规定》的五种法定情形,对于股东过度支配,资本显著不足等情形,则无法通过执行程序直接追加。因此,另行提起独立的诉讼亦是追加股东担责的必要路径。

《公司法》及《民法典》对于股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任做了原则性规定,具体包含有人格混同、过度支配和控制、资本显著不足,违法减资,一人公司的特殊规定的情形。《九民纪要》第10-13条《公司法》224条到226条,《公司法解释三》第12条、第14条等相关法律也做了相应的细化和规定,弥补了执行中追加股东类型的不足。

同时直接提起股东损害债权人利益的诉讼作为一个独立的诉讼,相比于执行程序会更加的快速,减少了执行审查时间,在掌握股东财产线索的情况下也能尽快的保全,因此,现如今的法院也更倾向于让债权人直接另诉,更快解决纠纷。

法律依据:

《民事案件案由规定》277.(1)股东损害债权人利益责任纠纷

《中华人民共和国民法典》

第八十三条 营利法人的出资人不得滥用出资人权利损害法人或者其他出资人的利益;滥用出资人权利造成法人或者其他出资人损失的,应当依法承担民事责任。

营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益;滥用法人独立地位和出资人有限责任,逃避债务,严重损害法人债权人的利益的,应当对法人债务承担连带责任。

《中华人民共和国公司法》(2023)

第二十一条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的,各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司,股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。



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