“买卖不破租赁”—— 这六个字是不良资产处置中的 “高频拦路虎”。很多投资者满心欢喜收购了不良房产，却发现资产上绑着长期租约：租客拿着合法合同拒绝搬离，租金早已被原业主提前收走，自己成了 “买了资产却用不了、收不到租” 的 “冤大头”。
事实上，“买卖不破租赁” 并非绝对铁律，其适用有严格的法律边界，大量看似 “合法” 的租约实则是原业主为对抗处置设置的 “陷阱”。本章通过拆解租赁陷阱类型、法律破解路径、实战案例，教你从 “被动碰壁” 到 “主动破局”，让租赁不再成为不良资产处置的 “死结”。
一、“买卖不破租赁” 的 “坑”：实战中常见的租赁陷阱
在不良资产处置中，“问题租约” 往往不是简单的 “签了合同”，而是原业主为阻碍资产拍卖、降低处置价值，刻意设计的 “法律障碍”。常见陷阱主要有三类：
1. 虚假租赁：“纸面租约” 无真实交易
这是最隐蔽也最常见的陷阱，原业主通过 “倒签合同”“虚构租客” 制造租赁假象，核心目的是让资产 “带租拍卖”，吓退潜在买家。
典型操作1：倒签租约
原业主在资产被查封 / 抵押后，将租约签订时间提前到 “查封前 2 年”“抵押前 1 年”，甚至伪造 5-10 年的长期租约，租金约定 “一次性付清”（实际未支付，仅伪造收款收据）。
例：某债务人将价值 500 万的商铺，倒签 10 年租约给 “亲戚”，约定年租金 10 万元（远低于市场价 30 万元 / 年），并伪造 “一次性支付 100 万租金” 的收据，导致资产拍卖时无人敢买。
典型操作2：“空壳租客” 绑定
原业主注册一家空壳公司，将资产 “租给” 自己控制的公司，签订长期租约后，以 “公司经营需要” 为由拒绝搬离，甚至故意拖欠物业费、水电费，让资产变成 “带病资产”。
2. 恶意租赁：“低价长租” 绑定资产价值
原业主明知资产将被处置，仍与关联方 / 利益方签订 “低价、长期、不可解除” 的租约，用 “稳定租客” 的假象压低资产估值，同时让收购方无法通过涨租、转租实现收益。
核心特征：租金远低于市场价（通常是市场价的 50% 以下）、租期超长（5 年以上，甚至 20 年）、租金支付方式异常（一次性支付多年租金，或用债务抵扣租金）。
例：某写字楼市场价 80 元 /㎡/ 月，原业主与 “朋友公司” 签订 15 年租约，约定租金 30 元 /㎡/ 月，且 “用原业主欠朋友的 200 万元债务抵扣前 5 年租金”，导致收购方即使拿下资产，前 5 年也收不到一分租金。
3. 占有式租赁：“实际占用” 无书面合同
部分租客未与原业主签订书面租约，但以 “长期实际占用” 为由主张 “事实租赁关系”，拒绝搬离（如原业主的员工、亲戚免费占用资产，或小商户 “口头约定” 租了多年）。
这类情况虽无书面合同，但租客能提供水电费缴纳记录、装修凭证等，处置时易陷入 “扯皮”，耗时数月甚至数年才能清场。
二、破解路径：从“识别虚假”到“法律破除”的四步法则
“买卖不破租赁” 的核心前提是 “合法有效的租赁关系”，只要能证明租约 “虚假”“恶意” 或 “不符合法律规定”，就能突破该规则。具体分四步操作：
第一步：尽调穿透式核查，锁定租赁 “疑点”
收购前必须对租赁情况做 “穿透式” 调查，不能只看原业主提供的租约，要从 “人、钱、物” 三个维度验证真实性：
查 “人”：核实租客与原业主的关系
调取租客的工商信息（看股东、法定代表人是否与原业主有关联）、社保记录（看是否是原业主的员工），若发现是 “亲戚、朋友、关联公司”，需重点怀疑租约真实性。
查 “钱”：验证租金支付的真实性
要求租客提供银行流水（不是收据！是实际转账记录），确认租金是否真的支付给原业主，且金额、时间与租约一致。若租客以 “现金支付”“债务抵扣”“代付” 为由无法提供流水，基本可判定为虚假租约。
关键提醒：若租约约定 “一次性支付多年租金”，需核查原业主的银行账户是否有对应大额入账，避免 “伪造收据” 陷阱。
查 “物”：确认租赁物的实际使用情况
实地走访资产，查看租客是否真的在使用（如办公室是否有员工办公、商铺是否在正常经营），并核对 “实际使用面积、用途” 是否与租约一致。
若发现 “租约约定租 1000㎡，实际只使用 500㎡”“租约用途是办公，实际是空置 / 堆放杂物”，或租客根本不认识原业主（如被冒名签订租约），可直接认定租约虚假。
第二步：法律定性，明确 “可破除” 的租约情形
根据《民法典》及司法解释，以下三类租约即使存在，也不适用 “买卖不破租赁”，可通过法律途径破除：
| 租约类型 | 法律依据 | 破解关键点 |
| 抵押/查封后签订的租约 | 《民法典》第405条：抵押权设立后抵押财产出租的，该租赁关系不得对抗已登记的抵押权； 《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第28条：拍卖财产上原有的租赁权及其它用益物权，不因拍卖而消灭，但该权利继续存在于拍卖财产上，对在先的担保物权或者其它优先受偿权的实现有影响的，人民法院应当依法将其除去后进行拍卖。 | 调取资产的抵押登记时间、查封裁定书时间，若租约签订时间在这之后，直接向法院申请“除去租赁权”，租客需无条件搬离。 |
| 虚假/恶意串通的租约 | 《民法典》第154条：行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。 | 收集“租客与原业主关联关系”“无租金流水”“实际未使用”等证据，向法院起诉确认租约无效，胜诉后可要求租客清场。 |
| 超20年的长期租约 | 《民法典》第705条：租赁期限不得超过二十年。超过部分无效。 | 若租约约定租期20年以上，超过部分自动无效，收购方可在20年期满后收回资产；若前20年租金明显过低，可主张“显失公平”，申请法院调整租金。 |
第三步：分场景处置，用 “法律 + 实操” 组合拳清场
针对不同类型的租赁问题，需采取不同的处置策略，避免 “一刀切” 导致纠纷升级：
场景 1：虚假租约（无真实交易）
操作步骤：
收集 “无租金流水”“实际未使用”“租客与原业主关联” 等证据，向法院提交《异议申请书》，主张租约虚假；
若租客拒绝配合调查，可申请法院调取租客与原业主的银行流水、工商关联信息，强制核实；
法院认定租约无效后，向租客发送《清场通知书》，逾期不搬离的，申请法院强制执行（通常 1-3 个月可清场）。
场景 2：抵押 / 查封后签订的租约
操作步骤：
向法院提交资产的抵押登记证明、查封裁定书，证明租约签订在 “权利限制之后”；
依据《民法典》第 405 条，申请法院 “除去租赁权”，裁定租约对收购方无效；
若租客以 “不知情” 为由拒绝搬离，可书面告知其 “租约无效”，并给予 15-30 天搬迁宽限期，宽限期后仍不搬离的，申请强制执行。
场景 3：事实占有（无书面租约）
操作步骤：
要求占用方提供与原业主的租赁协议，若无法提供，书面告知其 “无合法租赁关系”，限期搬离；
若占用方提供水电费、装修凭证，主张 “事实租赁”，可向法院起诉 “确认无租赁关系”，同时提交 “原业主未收取租金” 的证据（如原业主银行流水无对应收入）；
胜诉后，若占用方仍不搬离，申请法院强制清场，同时保留追究其 “非法占用期间占用费” 的权利（按市场价计算）。
第四步：收购协议 “兜底”，转移租赁风险
在收购不良资产时，需在《收购协议》中加入 “租赁瑕疵条款”，提前转移风险：
约定 “原业主承诺资产无隐性租约、虚假租约，若发现未披露的租约导致收购方损失（如清场成本、租金损失），原业主需双倍赔偿”；
预留 10%-20% 的收购款，待资产完全清场、无租赁纠纷后再支付，避免 “钱付了，问题没解决”。
三、实战案例：三类典型租赁纠纷的处置方案
理论结合实操才是关键，以下三个真实案例，带你看不同租赁问题的具体破解过程：
案例1：倒签 10 年租约的商铺处置
资产情况：某二线城市临街商铺，面积 200㎡，市场价 30 万元 / 年，原业主因债务问题被起诉，资产被查封后，原业主倒签 10 年租约给 “表妹”，约定年租金 10 万元，伪造 “一次性支付 100 万租金” 收据。
处置难点：
租客手持 “查封前” 的租约，主张 “买卖不破租赁”，拒绝搬离。
破解步骤：
核查租客（表妹）的银行流水，发现其账户无 100 万大额支出，原业主账户也无对应入账，证明 “一次性支付租金” 是虚假的；
调取商铺水电费记录，发现近 1 年水电费均由原业主缴纳，租客（表妹）未实际使用商铺，坐实 “虚假租赁”；
向法院提交流水、水电费记录，起诉确认租约无效，法院判决支持后，申请强制执行，1 个月内完成清场；
结果：
收购方以 450 万元拿下商铺（无租赁负担），重新出租后年租金 30 万元，5 年即可收回 150 万元租金。
案例 2：抵押后签订的写字楼租约
资产情况：某一线城市写字楼，1000㎡，2020 年已抵押给银行，2022 年原业主与关联公司签订 5 年租约，约定租金 40 元 /㎡/ 月（市场价 80 元 /㎡/ 月），用 “原业主欠关联公司 80 万元债务抵扣租金”。
处置难点：租约签订在抵押后，但租客主张 “不知情”，且已装修入驻。
破解步骤：
向法院提交抵押登记证明（2020 年）和租约（2022 年），证明租约签订在抵押后，依据《民法典》第 405 条，申请除去租赁权；
书面告知租客 “租约对收购方无效”，给予 30 天搬迁宽限期，并承诺补偿其合理装修损失（按评估价补偿 5 万元）；
宽限期后租客仍不搬离，申请法院强制执行，同时冻结原业主与关联公司的 “债务抵扣” 资金，避免转移资产；
结果：
2 个月内完成清场，重新出租后年租金 96 万元（80 元 /㎡/ 月），扣除 5 万元装修补偿，首年净赚 91 万元。
案例 3：无书面合同的工厂占有
资产情况：某三线城市工厂厂房，5000㎡，原业主的朋友 “口头约定” 租用，无书面合同，已占用 3 年，未支付租金，仅缴纳水电费。
处置难点：租客有水电费记录，主张 “事实租赁关系”，拒绝搬离。
破解步骤：
向租客发送《限期搬离通知书》，明确 “无书面租约，无租金支付记录，不构成合法租赁关系”；
调取原业主的银行流水，证明 3 年来未收到租客的任何租金，反驳 “事实租赁”；
向法院起诉 “确认无租赁关系”，同时主张 “非法占用费”（按市场价 15 元 /㎡/ 月，计算 3 年共 27 万元）；
法院判决租客需搬离并支付 27 万元占用费，租客不服上诉，二审维持原判后，申请强制执行；
结果：4 个月内完成清场，收购方收回 27 万元占用费，将厂房出租给正规企业，年租金 90 万元。
四、总结：破解 “买卖不破租赁” 的核心逻辑 ——“先辨真伪，再用法律”
很多人对 “买卖不破租赁” 存在误解，认为只要有租约就无法破解，实则该规则的初衷是保护 “合法租客” 的权益，而非原业主对抗处置的 “保护伞”。
处置不良资产时，记住三个核心原则：
尽调要 “细”：从 “人、钱、物” 穿透核查，不要轻信原业主提供的租约，证据才是关键；
法律要 “准”：明确租约签订时间与抵押 / 查封时间的先后，熟练运用《民法典》相关条款，向法院主张权利；
操作要 “柔”：对合法租客（如不知情的第三方）给予合理补偿，避免激化矛盾，对恶意租客则果断通过法律强制执行，不要拖延。
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