新《公司法》第88条:股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的,由受让人承担缴纳该出资的义务;受让人未按期足额缴纳出资的,转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
【原则上受让人承担出资转让,只在受让人未按期足额缴纳出资的,转让人补充责任】
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资or作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的,转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任;受让人不知道且不应当知道存在上述情形的,由转让人承担责任。
【出资不足连带责任,受让人不知道不担责】不包括抽逃出资
关于《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款不溯及适用的批复
第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷,人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。
2024年7月1日之前转让股权
一般情况:若公司正常经营,无明显债务风险,且受让人具备出资能力,转让人通常无需承担责任。例如,某公司正常运营且负债可控,股东转让未届出资期限股权后,受让人有能力出资,转让人无需担责。
特殊情况:若转让人明知公司负债且无力清偿,仍以不合理低价或零对价转让股权给明显无出资能力的受让人,或转让行为存在恶意逃避债务的意图(如公司面临重大诉讼、债务到期未清偿等),转让人需在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
【诉讼中,需要证明转让人有恶意逃债的故意】
入库案例
(一)2024年7月1日之前转让股权,股东转让未届出资期限股权时,公司处于正常经营状态、仍有支付能力且受让人有出资能力的,转让人不应承担出资责任。
案例1【案号:(2024)粤19民终853号】:汤某建、蒋某生、蒋某华与陈某祥、某床具有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案
(二)股东未届出资期限转让股权,没有损害公司债权人利益的,不能认定转让人具有逃避出资义务的恶意。
案例2【案号:(2023)豫01民终12110号】:某租赁公司与张某传等股东损害公司债权人利益责任纠纷案
(三)未届出资期限股东在公司无力清偿负债情况下,向明显不具备缴纳出资能力的人转让股权的,应当承担出资责任。
案例3【案号:(2021)京03民终6207号】:韩某娥等四人与姚某、某物流公司等执行异议之诉纠纷案
(四)未届出资期限的股东在公司不能清偿到期债权情况下,以不合理的低价将股权转让给明显不具备出资能力的人,应当承担出资责任
案例4【案号:(2020)京03民终3634号】:陆某刚、曹某与沈某、潘某利、杨某琼执行异议之诉案